中小M&Aガイドライン、自主規制ル-ル、不適切な買い手問題を踏まえた最新実務をフォロ-。M&Aの現場を再現し、効率的な進め方で成功に導くための傾向と対策がわかる。
第Ⅰ章 中小企業M&Aへの入り口
QⅠ-1 中小企業M&Aで直面する3つの問題
QⅠ-2 基本となるスキーム
QⅠ-3 中小企業M&Aの基本スケジュール
QⅠ-4 売り手候補の紹介と情報受領に関する注意点
QⅠ-5 中小M&Aガイドライン(第3版)の概要
QⅠ-6 M&A支援機関協会と不適切な買い手の問題
QⅠ-7 値上げルールへの対応――買い手の手数料開示
QⅠ-8 買い手視点での新たな注意点――特定事業者リスト
QⅠ-9 買い手視点のもう1つの選択肢――M&Aプラットフォーマーの活用
第Ⅱ章 基本合意の前段階―事前検討
QⅡ-1 定款・登記事項証明書の確認
QⅡ-2 譲渡制限会社と公開会社
QⅡ-3 株主の意思能力・行為能力と相続の発生
QⅡ-4 一物二価の処理
QⅡ-5 少数株の集約方法
QⅡ-6 独占禁止法による届出
QⅡ-7 特例有限会社・持分会社等における注意点
QⅡ-8 買い手視点での資金調達――M&Aファイナンス
QⅡ-9 特殊分野のM&A(農業分野の場合)
第Ⅲ章 基本合意
QⅢ-1 基本合意と法的拘束力の問題
QⅢ-2 契約締結上の過失
QⅢ-3 中小企業M&Aにおける企業評価手法と譲渡対価決定プロセス
第Ⅳ章 デュー・ディリジェンス
QⅣ-1 株式の帰属に関する確認と対応
QⅣ-2 株券発行会社と不発行会社
QⅣ-3 名義株
QⅣ-4 株式の民事信託
QⅣ-5 従業員持株会の処理
QⅣ-6 労務管理の問題
QⅣ-7 労務の諸問題――未払残業代リスクを中心に
QⅣ-8 不動産に関する諸問題
QⅣ-9 農地が関係する場合
QⅣ-10 賃貸借契約の留意点
QⅣ-11 個人と会社の資産の混在
QⅣ-12 取引契約とCOC
QⅣ-13 知的財産をめぐる留意点
QⅣ-14 買い手視点での新たなリスクヘッジ策――M&A保険の活用
第Ⅴ章 最終契約
QⅤ-1 最終契約書の基本
QⅤ-2 同日決済と別日決済
QⅤ-3 最終契約の押印形式
QⅤ-4 署名と押印
QⅤ-5 対価に関するドラフトルール
QⅤ-6 重要物品
QⅤ-7 表明保証の基本
QⅤ-8 表明保証と当事者の主観の影響
QⅤ-9 役員の処遇
QⅤ-10 役員退職金条項
QⅤ-11 従業員の継続およびキーパーソン条項
QⅤ-12 クロージング条件
QⅤ-13 経営者保証の解除
QⅤ-14 譲渡日前の義務――COC
QⅤ-15 競業避止義務の年数
QⅤ-16 管轄条項
QⅤ-17 完全合意条項の留意点
QⅤ-18 損害賠償または補償の基本
QⅤ-19 連帯債務/個別債務
QⅤ-20 わかり難い条文や表現
QⅤ-21 最終契約に関するサンプル条項とリスク重説
第Ⅵ章 M&Aの実行とPMI
QⅥ-1 譲渡日に行う手続
QⅥ-2 譲渡承認手続
QⅥ-3 中小PMIガイドラインの概要
QⅥ-4 中小企業PMIの実務的取り組み
QⅥ-5 表明保証違反による損害賠償または補償
QⅥ-6 売り手の引継ぎの有無に関する考慮要素
QⅥ-7 不動産を移転する場合
QⅥ-8 契約後の変更
QⅥ-9 社会情緒的資産とM&A――ファミリー企業のM&A戦略